保密、知识产权保护和竞业禁止协议

1、 1 保密、知识产权保护和竞业禁止协议保密、知识产权保护和竞业禁止协议 本保密、知识产权保护和竞业禁止协议 （下称“本协议” ）由以下双方于 年 月 日在 市签署： 甲方：甲方： 有限公司 住所： 法定代表人： 乙方：乙方： （员工） 身份证号码： 住址： 联系电话： 乙方根据其与甲方签订的劳动合同受雇于甲方，担任_职务。 甲方和乙方为明确乙方在受雇于甲方期间与保密、 知识产权保护及竞业禁止有关 的事项签订本协议。 第一章第一章 定义定义 第一条第一条 定义定义 1.1“成果”“成果”指所有可取得或不可取得专利权的发明创造、发现、设计、工 序、公式、代码、革新、开发、改进，可取得或不可取得著作

2、权的各种作品（包 括但不限于计算机软件、文章、报告、制图、图纸、蓝图、广告、营销材料、标 识等） ，技术诀窍以及商业秘密。 1.2“甲方业务甲方业务”指 。 1.3“甲方拥有的成果甲方拥有的成果”指甲方自行开发、受让或以其他方式依法获得所有 权的任何成果、 依据本协议规定拥有的职务成果以及乙方根据本协议第 5.2 条转 让给甲方的其他所有成果。 1.4“聘用期间聘用期间”指乙方受聘于甲方（包括甲方的关联公司）的全部期间。 1.5“商标商标”指中华人民共和国商标法 、 中华人民共和国商标法实施条 例及其他相关法律法规所规定的商标。 1.6“著作权著作权”指中华人民共和国著作权法 、 中华人民共和

3、国著作权法 实施条例及其他相关法律法规所规定的著作权。 1.7“专利权专利权”指中华人民共和国专利法 、 中华人民共和国专利法实施 细则及其他相关法律法规所规定的专利权。 1.8“职务成果职务成果”指聘用期间以及乙方在因任何原因离开甲方后 年内单独 2 或与其他人共同设想、创作、开发、实施或以某种有形形式表现的并至少符合下 列两个条件之一的所有成果： 1.8.1 涉及甲方业务任何方面的； 1.8.2 按照适用法律、法规的规定构成职务作品、职务发明创造或其他职 务技术成果的。 第二章第二章 保密保密 第二条第二条 保密义务保密义务 聘用期间，乙方应当对其在甲方以任何方式直接或间接方式获取、获知的

4、保 密信息承担保密义务： 2.1 乙方不得以盗窃、 利诱、 胁迫或其他不正当手段获取本公司的保密信息； 不得将以任何形式、任何途径获知的甲方的保密信息予以泄露，包括： 2.1.1 将保密信息有偿或无偿提供给不应获知保密信息的公司内部或外部 的其他人； 2.1.2 未经公司批准，将保密信息公开发表，披露：包括但不限于在公开刊 物上发表文章； 2.1.3 在学术会议、 展览会中展示； 通过博客、 微博、 微信等方式公开传播； 将保密信息进行商标、专利申请或著作权登记； 2.1.4 在非办公场所谈论保密信息，致使保密信息为公众所知； 2.1.5 其他泄露保密信息的行为。 2.2 乙方应在工作中根据工

5、作任务及工作内容的性质对保密信息采取必要 的保密措施，包括但不限于： 2.2.1 在保密信息载体中标注机密或绝密字样；在传递保密信息时向接收者 告知该信息为保密信息；在保密信息中采取设置密码、加锁等方式进行保密； 2.2.2 在本职工作范围内掌握的保密信息仅由本人和相关主管领导、有业务 合作的本部门人员、其他业务部门人员、相关职能部门人员知悉。不得向与其业 务无关的公司内部、外部人员透露、泄漏公司的保密信息； 2.2.3 非工作需要，不得利用移动存储设备、网络途径复制、传输公司的保 密信息； 2.2.4 定期将保密信息做资料备份工作，防止因系统、网络问题丢失保密信 息；乙方因未及时采取备份工作

6、导致公司保密信息丢失、不可重现，应承担丢失 保密信息责任； 2.2.5 在对外合作、代理、交易时如涉及保密信息的使用或提供，应当事先 经管理信息管理部门或主管领导批准。批准后，应当与对方签署相关的保密协议 或在合同中增加保密条款，并在保密协议签署后方可提供相关保密信息； 3 2.2.6 未经他人许可，不得私自开启他人电脑、阅读他人业务文档、文件； 不得擅自复制他人文档、文件，但公司出于管理核查、网络安全等需要使用的除 外； 2.2.7 对公司研发、经营过程中涉及的以纸质、电子形式表现的公司产品、 信息等文档保密内容（包括文件、文稿、图片、法律文件等） ，乙方均应当采取 有效的防范措施，防止保密

7、信息的泄漏； 2.2.8 公司公布的保密制度规定的其他保密措施。 2.3 乙方无论何时发现保密信息泄露时，应当采取有效措施防止泄密范围进 一步扩大，积极采取措施预防损失的发生，并及时向甲方报告。 2.4 乙方离职时，应将掌握的全部保密信息及载体按本协议及甲方保密制度 相关约定或规定进行清除或向甲方移交， 不得以任何形式私自保留、 备份或复制。 离职员工应依照本协议约定的期限对在职期限内获知的保密信息继续承担保密 义务。 第三条第三条 保密信息范围保密信息范围 本协议所指保密信息包括甲方的技术信息、经营信息和其他保密信息。 3.13.1 技术信息包括：技术信息包括：设计、程序、产品配方、制作工艺

8、、制作方法等。技术 信息的具体表现形式包括但不限于： 产品研发计划、 需求规格说明书、 设计文档、 方案；产品创意、设计；产品开发技术文档、产品开发路线图、程序源代码及运 行码、产品许可证生成程序源代码及运行码、用户操作手册、产品安装手册、技 术方案、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、测试报告、测试用例、 样品等；工业配方、制作工艺、试验记录、试验方式、工艺流程等；公司商标申 请、专利申请、著作权登记的计划、方案、内容。 3.23.2 经营信息包括：经营信息包括：管理诀窍、客户信息、货源情报、产销策略、招投标中 的标底及标书内容等信息等。 经营信息的具体表现形式包括但不限于： 公司并购

9、、 投资、 上市、投标计划、方案；产品营销策略、计划、方案；产品销售渠道名单、 方案；产品市场推广计划、创意；产品货源情报；客户名称、客户联系信息、合 作信息等。 3.33.3 技术信息和经营信息还包括：技术信息和经营信息还包括：本公司与第三方合作中向第三方承担保密 义务的技术信息和经营信息； 其他本公司声明有保密要求或有保密标识的技术信 息和经营信息。 3.43.4 甲方的其他保密信息包括：甲方的其他保密信息包括： 3.4.1 公司人事信息： 包括但不限于人事架构、 员工名单、 数量、 联系方式、 岗位职责、人事调整信息、股权激励方案、股权分配信息等； 3.4.2 公司财务信息： 员工薪资信

10、息、 公司财务预决算报告及各类财务报表、 统计报表及其他财务账目信息等； 3.4.3 公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经 营决策，以及公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息； 4 3.4.4 公司的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录； 3.4.5 其他本公司声明有保密要求或有保密标识的保密信息。 第三章第三章 知识产权保护知识产权保护 第四条第四条 成果披露成果披露 乙方同意在任何成果产生后均应立即 （但无论如何不迟于该等成果产生后的 日）全部向甲方披露。 第五条第五条 对成果的权利对成果的权利 5.1 所有职务成果均为甲方单独拥有的财产，而且职务成果

11、的全部著作权、 就职务成果的全部专利申请权和被授予的全部专利权以及职务成果的其他所有 工业产权和知识产权在世界各地均归属于甲方。 5.2 除职务成果以外，对于乙方在聘用期间拥有任何权益（包括所有权和其 他权益）的任何成果，乙方在此将该等权益以合理的价格全部转让给甲方。乙方 声明并保证，乙方在其中拥有任何权益的所有成果均适用本协议的规定，乙方特 此免除甲方及其继任者、 受让人、 关联公司、 被许可人、 董事、 职工及代理人 （以 下统称“关联人关联人” ）因甲方或其任何关联人使用或披露该等成果而对乙方承担的 任何责任。 5.3 尽管有第 5.2 条的规定，若乙方可提供足够的书面证据，则甲方不得要

12、 求乙方向甲方转让同时满足下列所有条件的任何成果： 5.3.1 乙方没有使用甲方的任何成果、设备、物品、设施或商业秘密并完全 利用自己的时间所创造的； 5.3.2 在任何方面均与甲方业务无关的； 5.3.3 不是因乙方为甲方完成任何工作所产生的。 经甲方要求， 乙方应当向甲方披露应被认定为乙方财产而不适用本协议规定 的所有成果的证明文件，而无论该等成果是乙方单独还是与其他人共同创造的， 也无论该等成果是在受雇前还是聘用期间创造的， 甲方应就该等证明文件承担保 密责任。 5.4 乙方进一步同意，除本协议另有约定或甲方以书面形式同意的以外，乙 方无权利且不得直接或间接： 5.4.1 复制、改变、修

13、改、翻译、生产、营销、出版（发布） 、发行、销售、 许可或分许可、转让、租赁、传送、传播、展示或使用甲方拥有的成果、其任何 部分或任何形式的复制品； 5.4.2 将甲方拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品用于创作派生成 果、提供电子方式的访问或阅读或存入计算机储存器； 5.4.3 在中国或其他国家、地区申请（或申请注册）甲方拥有的成果或与其 5 有关的任何专利权、著作权、商标、其他工业产权或知识产权； 5.4.4 引起其他人的任何上述行为。 5.5 如根据适用法律法规的规定，甲方拥有的成果的若干权利（在本第 5.5 条中简称为“该等权利该等权利” ）必须归属于乙方且不允许合同当事人就归属问

14、题另行 约定，则本协议双方同意按照下列规定处理： 5.5.1 根据适用法律、 法规的规定， 该等权利的全部或任何部分可以转让的， 则乙方应在最大的程度上向甲方以适用法律所允许的最低价格转让该等权利。 5.5.2 根据适用法律、法规的规定，乙方不能将该等权利的全部或任何部分 转让给甲方，或该转让须由政府部门批准而未能获得批准，则乙方在此自动将该 等权利中不能转让部分许可给甲方，以便甲方及其继任者拥有甲方拥有的成果 （及其修改成果和派生成果）的全部使用权和实施权。本第 5.5.2.2 项所规定的 权利许可应为不收费、不可撤销、独占性（排除乙方本人及所有第三方） 、全球 性和可转让的，甲方亦有转许可

15、权。 5.5.2.1 乙方承诺，将不以任何方式行使无法按照以上规定转让或许可给甲 方的权利（包括但不限于对甲方拥有的成果的署名权及其他人身权） ，但甲方事 先书面同意的除外。 5.5.2.2 乙方承诺，乙方在雇用关系终止后 1 年内向第三方披露的或在由其 本人或由他人代表所提出的专利或著作权申请中所述的任何成果， 应按照本协议 的条款和条件被视为甲方拥有的成果， 但乙方证明该成果同时符合第 5.3 条规定 的三个条件的除外。 第四章第四章 竞业禁止竞业禁止 第六条第六条 竞业禁止期间竞业禁止期间 在聘用期间及在被甲方停止聘用之日起（不论任何原因） （下称“停聘日停聘日” ） 年（ “竞业禁止期

16、间竞业禁止期间” ）内，除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得在甲方开展 业务的区域内直接或间接参与、 进行或牵涉进任何在任何方面与甲方业务相竞争 或相似的业务或甲方业务的上下游业务； 但是这不得妨碍其对在任何股票交易市 场挂牌的股票的持有（无论是直接持有或通过指定人持有） ，只要此持有不超过 任何一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的 5%。 第七条第七条 全职工作和竞业禁止全职工作和竞业禁止 7.1 乙方承诺，在被甲方聘用期间，将以其全部的时间和精力投入甲方的业 务，并尽其最大努力为甲方拓展业务、扩大利益，而不会参与任何甲方业务的竞 争、上下游业务或其他业务； 7.2 在被甲方聘用期间及竞

17、业禁止期间内，无论是为自己还是代表任何其他 个人或公司，乙方不应： 7.2.1 在开发、研究、生产、销售或维护与甲方业务相同或者与甲方业务具 6 有竞争关系或从事甲方业务的上下游业务的企业或事业单位工作， 也不以任何方 式直接或间接地为这些企业或事业单位工作； 7.2.2 就甲方届时开展的任何一类的业务而言，唆使、介入或试图诱使其已 知晓在竞业禁止期间内的任何时间为甲方的重要顾客、客户、供货商、代理、分 销商或职工（但不包括低职位的职工） 、顾问的任何个人脱离甲方； 7.2.3 干扰甲方供应产品、货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条 件； 7.2.4 无论是作为任何其他人的委托人、代理人

18、、股东、董事、合伙人或职 工实施、进行、参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国以及任何其他由甲方 在相关时间内进行服务、 销售或供应的区域内的顾客销售或提供产品或服务的业 务或活动，并与甲方正在或在竞业禁止期间内曾经开展的业务相竞争的业务，或 该等业务为甲方业务的上下游业务。 7.3 自停聘日起，乙方不得声称自己仍然： 7.3.1 为甲方的雇员或董事，或者有权以甲方的名义行事； 7.3.2 除其所持有的甲方任何股份外， 与任何甲方的业务或事务存在利益关 系； 7.3.3 使用或允许任何第三方使用由甲方使用的任何名称、 标志或其他知识 产权，或者可能与甲方之名称、标志、其他知识产权相混淆的名称或

19、标志。 7.3.4 除非乙方在为尽其对甲方的职责而合理必要的限度内，乙方不得在其 作为职工、董事、股东或以其他方式与甲方存在利益关系的期间内或者其后的任 何时间内直接或间接地使用、披露或与其他任何人交换有关甲方的事务、业务、 方法、流程、制度、计划或研发或者其顾客、客户或供货商的任何信息，以及其 他能被合理视为甲方或其顾客、客户、供货商的机密的信息（但法律要求其加以 披露的信息或在相关时间内并非由于其错误披露的原因而已进入公共领域的信 息不包括在内） ，并将尽其最大努力防止任何第三方对任何此类信息的公布或披 露。 7.3.5 向乙方提供的任何业务活动的扩充、发展或进步或者适当机遇都只能 通过甲

20、方或其全资子公司（如适用）进行或实施（除非甲方另行同意） 。 第八条第八条 竞业禁止补偿金竞业禁止补偿金 8.1 在乙方遵守前述第六条与第七条规定的前提下，甲方同意向乙方支付竞 业禁止补偿金。该补偿金将于竞业禁止期间按月向乙方支付。每月的竞业禁止补 偿金金额为乙方在甲方任职的最后一个月的月收入的 20%。首期补偿金应于停聘 日支付，其余各期应于甲方每月发薪日支付。若甲方迟延支付竞业禁止补偿金超 过1个月， 乙方可在向甲方发出书面通知后终止履行在本协议第7.2条下的义务。 8.2 为避免歧义，乙方确认竞业禁止补偿金并不构成甲方的义务。如果甲方 于停聘日 （具体日期由双方共同确认或通过仲裁机构或法

21、院生效文书确认后起算。 在确认之前，乙方仍负有该等信息保密及竞业禁止义务）前 1 个月或竞业禁止期 间内每月付款日前 1 个月通知乙方停止竞业禁止补偿金的支付， 则自该等停聘日 7 /付款日期，乙方被免予承担其在本协议第 7.2 条下的义务。 8.3 乙方无权要求甲方支付其免于承担竞业禁止义务期间的竞业禁止补偿 金或任何其他补偿金。 第五章第五章 其他事项其他事项 第九条第九条 承诺和保证承诺和保证 乙方向甲方声明并保证， 其未曾与其他人达成过可能妨碍乙方全面遵守本协议的 条款和条件的任何协议。 9.1 乙方向甲方声明并保证，其未曾、将不会在未经其原用人单位书面同意的情 况下将该单位的任何专有

22、或保密信息带入到其工作中， 也不会用于完成其在甲方的工 作。乙方同意不向甲方披露任何以前工作单位的任何商业秘密。乙方进一步向甲方声 明并保证， 其受雇于甲方并不会导致其不履行其对任何其他人的义务或披露任何其他 人的任何秘密。 9.2 乙方向甲方承诺，于本协议签署之日，乙方未与其原用人单位签署竞业禁止 协议或该等竞业禁止协议已经失效。 9.3 如果根据适用法律、法规的规定，本协议需要办理批准、登记等手续方可生 效或为履行乙方在本协议项下的义务需要办理批准或其他手续， 则乙方承诺协助甲方 办理有关手续并签署所有必要的文件。 9.4 乙方承诺，在聘用期间及停聘日后的任何时间，将无偿提供甲方所要求的一

23、 切协助（但合理的必要成本由甲方予以补偿） ，以保护甲方对所有甲方拥有的成果的 权益。 这些协助包括但不限于在甲方申请或维持任何专利或著作权过程中或甲方在世 界各地进行的与任何甲方拥有的成果有关的任何诉讼或法律程序过程中签订所需的 文件并在必要时作证。 9.5 乙方承诺，如果其离职，其将通知新雇主其在劳动合同和/或本协议项下须 继续履行的义务，并有义务协助甲方向其新雇主发出该等通知。 第十条第十条 违约责任违约责任 10.1 乙方违反本第四章任何规定的，乙方因此所取得的利益将归甲方所有，且 乙方应向甲方返还甲方已支付给乙方的补偿金， 并向甲方赔偿数额等于甲方向乙方支 付的全部补偿金的 5 倍的

24、违约赔偿金。 如果所赔偿的违约赔偿金不足以弥补甲方的实 际损失，则甲方将有权就其间的差额向乙方追偿。损害赔偿的支付，不得影响甲方因 乙方违约而享有的其他救济权利。 10.2 除上述 10.1 条的规定以外，若乙方违反本协议规定的，乙方因此所取得的 全部收益或利益均将归甲方所有，且应赔偿甲方的全部实际损失，包括可预期收益的 损失。该等赔偿的支付，不影响甲方因乙方违约而享有的其他救济权利。 第十一条第十一条 争议解决争议解决 甲乙双方就本协议履行过程中发生争议，双方应首先协商解决。协商解决不成 8 的，任何一方可将此争议提交劳动争议仲裁委员会申请仲裁。任何一方如果不能接 受仲裁裁决的结果，可以提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。 第十二条第十二条 可分割性可分割性 本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可 执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。 第十三条第十三条 协议生效及份数协议生效及份数 13.1 本协议自双方签署之日起开始生效，所有对本协议的修改均需双方签署书 面协议方可生效。 13.2 本协议一式二份，双方各持一份。 （以下无正文，为签署页） 9 （本页无正文，为保密、知识产权保护和竞业禁止协议签署页） 甲方： （盖章） 法定代表人： 乙方： 签字：