2020年中国石化XXX公司法律事务岗招聘试题及答案

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1、20202020 年中国石化年中国石化 XXXXXX 公司法律事务岗招聘试题及答案公司法律事务岗招聘试题及答案 注意事项注意事项 一、单项选择题（一、单项选择题（1515 题，每题题，每题 2 2 分，共计分，共计 3030 分）分） 1.1.民事诉讼法规定的管辖，以法律强制规定和任意规定为标准，可分为民事诉讼法规定的管辖，以法律强制规定和任意规定为标准，可分为 （B B） A A法定管辖和裁定管辖法定管辖和裁定管辖 B B专属管辖和协议管辖专属管辖和协议管辖 C C一般地域管辖和特殊地域管辖一般地域管辖和特殊地域管辖 D D移送管辖和指定管辖移送管辖和指定管辖 2.2.诉前保全申请人，在法院

2、采取财产保全措施后诉前保全申请人，在法院采取财产保全措施后 3030 日内不起诉的，采取保日内不起诉的，采取保 全措施的法院（全措施的法院（D D） A A可以解除财产保全措施可以解除财产保全措施 B B应当驳回申请应当驳回申请 C C要求申请人提供担保要求申请人提供担保 D D应当解除财产保全措施应当解除财产保全措施 3.3.按合同法的有关规定，承租人如果将租赁物转租给第三人，下列说法按合同法的有关规定，承租人如果将租赁物转租给第三人，下列说法 错误的是（错误的是（ A A ） A.A.无需经出租人同意无需经出租人同意 B.B.需经出租人同意，原租赁合同继续有效需经出租人同意，原租赁合同继续

3、有效 C.C.第三人对租赁物造成损失的，承租人应当承担损失第三人对租赁物造成损失的，承租人应当承担损失 D.D.未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同 4.4.甲以某商铺作抵押向乙银行借款，抵押权已登记，借款到期后甲未偿还。甲以某商铺作抵押向乙银行借款，抵押权已登记，借款到期后甲未偿还。 甲提前得知乙银行将起诉自己，在乙银行起诉前将该商铺出租给不知情的甲提前得知乙银行将起诉自己，在乙银行起诉前将该商铺出租给不知情的 丙，预收了丙，预收了 1 1 年租金。半年后经乙银行请求，该商铺被法院委托拍卖年租金。半年后经乙银行请求，该商铺被法院委托拍卖，由，由 丁

4、竞买取得。下列哪一选项是正确的丁竞买取得。下列哪一选项是正确的? ? （C C） A A甲与丙之间的租赁合同无效甲与丙之间的租赁合同无效 B.B.丁有权请求丙腾退商铺，丙有权要求丁退还剩余租金丁有权请求丙腾退商铺，丙有权要求丁退还剩余租金 C.C.丁有权请求丙腾退商铺，丙无权要求丁退还剩余租金丁有权请求丙腾退商铺，丙无权要求丁退还剩余租金 D.D.丙有权要求丁继续履行租赁合同丙有权要求丁继续履行租赁合同 5.5.住所在住所在 A A 市市 B B 区的两江公司与住所在区的两江公司与住所在 M M 市市 N N 区的百向公司，在两江公司的区的百向公司，在两江公司的 分公司所在地分公司所在地 H

5、H 市市 J J 县签订了一份产品购销合同，并约定如发生合同纠纷县签订了一份产品购销合同，并约定如发生合同纠纷 可向设在可向设在 W W 市的仲裁委员会申请仲裁市的仲裁委员会申请仲裁(W(W 市有两个仲裁委员会市有两个仲裁委员会) )。因履行合。因履行合 同发生争议，两江公司向同发生争议，两江公司向 W W 市的一个仲裁委员会申请仲裁。仲裁委员会受市的一个仲裁委员会申请仲裁。仲裁委员会受 理后，百向公司拟向法院申请认定仲理后，百向公司拟向法院申请认定仲裁协议无效。百向公司应向下列哪一裁协议无效。百向公司应向下列哪一 法院提出申请法院提出申请? ? （D D） A A可向可向 W W 市中级法院

6、申请市中级法院申请 B.B.只能向只能向 M M 市中级法院申请市中级法院申请 C.C.只能向只能向 A A 市中级法院申请市中级法院申请 D.D.可向可向 H H 市中级法院申请市中级法院申请 6.6.韦某开设了“韦老四”煎饼店，在当地颇有名气。经营汽车配件的个体户肖韦某开设了“韦老四”煎饼店，在当地颇有名气。经营汽车配件的个体户肖 某从外地路过，吃过后赞不绝口。当发现韦某尚未注册商标时，肖某就餐饮某从外地路过，吃过后赞不绝口。当发现韦某尚未注册商标时，肖某就餐饮 服务注册了“韦老四”商标。关于上述行为，下列哪一说法是正确的服务注册了“韦老四”商标。关于上述行为，下列哪一说法是正确的? ?（

7、B B） A A韦某在外地开设新店时，可以使用“韦老四”标识韦某在外地开设新店时，可以使用“韦老四”标识 B.B.如肖某注册“韦老四”商标后立即起诉韦某侵权，韦某并不需要承担赔偿如肖某注册“韦老四”商标后立即起诉韦某侵权，韦某并不需要承担赔偿 责任责任 C.C.肖肖某的商标注册恶意侵犯韦某的在先权利，韦某可随时请求宣告该注册商某的商标注册恶意侵犯韦某的在先权利，韦某可随时请求宣告该注册商 标无效标无效 D.D.肖某注册商标核定使用的服务类别超出了肖某的经营范围，韦某可以此为肖某注册商标核定使用的服务类别超出了肖某的经营范围，韦某可以此为 由请求宣告该注册商标无效由请求宣告该注册商标无效 7.7

8、.目前我国土地所有权转移的唯一形式是土地的（目前我国土地所有权转移的唯一形式是土地的（ D D） A A、出让、出让 B B、继承、继承 C C、抵押、抵押 D D、征收、征收 8.8.有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该 证据的内容不利于证据持有人的（证据的内容不利于证据持有人的（C C） A A可以推定该主张不成立可以推定该主张不成立 B B对方当事人应该继续提供证据对方当事人应该继续提供证据 C C可以推定该主张成立可以推定该主张成立 D D可以驳回对方当事人的主张可以驳回对方当事人的主张

9、 9.9.企业法人与债权人会议达成和解协议后，应当经人民法院裁定认可（企业法人与债权人会议达成和解协议后，应当经人民法院裁定认可（C C） A A停止破产还债程序停止破产还债程序 B B撤销破产还债程序撤销破产还债程序 C C中止破产还债程序中止破产还债程序 D D终结破产还债程序终结破产还债程序 10.10.有关建设工程合同的问题，如果合同法没有专门规定的，可以适用（有关建设工程合同的问题，如果合同法没有专门规定的，可以适用（A A） A.A.承揽合同承揽合同 B.B.买卖合同买卖合同 C.C.技术合同技术合同 D.D.委托合同委托合同 11.11. 关于建设用地使用权，下列说法正确的是（关

10、于建设用地使用权，下列说法正确的是（ C C ） A.A.建设用地使用权的主题仅限于法人和非法人建设用地使用权的主题仅限于法人和非法人 B.B.建设用地使用权的客体是土地上的建筑物建设用地使用权的客体是土地上的建筑物、构筑物及其附属设施、构筑物及其附属设施 C.C.建设用地使用权的内容不包括对土地本身的处分建设用地使用权的内容不包括对土地本身的处分 D.D.建设用地使用权不能由民事主体自行处分建设用地使用权不能由民事主体自行处分 12.12.征收下列土地的哪项无须国务院批准？（征收下列土地的哪项无须国务院批准？（B B） A A 基本农田基本农田 B B 基本农田以外的耕地基本农田以外的耕地

11、3030 公顷公顷 C C 基本农田以外的耕地基本农田以外的耕地 4040 公顷公顷 D D 基本农田以外的耕地基本农田以外的耕地 8080 公顷公顷 13.13.根据我国合同法的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约根据我国合同法的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约 时，对方可以采取的追究违约责任的方式是（时，对方可以采取的追究违约责任的方式是（D D） A.A.只能适用定金条款只能适用定金条款 B.B.只能适用违约金条款只能适用违约金条款 C.C.合并适用违约金和定金条款合并适用违约金和定金条款 D.D.选择适用违约金或者定金条款选择适用违约金或者定金条款 14.1

12、4.张某诉新立公司买卖合同纠纷案，新立公司不服一审判决提起上诉。二审中，张某诉新立公司买卖合同纠纷案，新立公司不服一审判决提起上诉。二审中， 新立公司与张某达成协议，双方同意撤回起诉和上诉。关于本案，下列哪一选新立公司与张某达成协议，双方同意撤回起诉和上诉。关于本案，下列哪一选 项是正确的项是正确的? ?（B B） A A起诉应在一审中撤回，二审中撤回起诉的，法院不应准许起诉应在一审中撤回，二审中撤回起诉的，法院不应准许 B.B.因双方达成合意撤回起诉和上诉的，法院可准许张某二审中撤回起诉因双方达成合意撤回起诉和上诉的，法院可准许张某二审中撤回起诉 C.C.二审法院应裁定撤销一审判决并发回重审

13、，一审法院重审时准许张某撤回起二审法院应裁定撤销一审判决并发回重审，一审法院重审时准许张某撤回起 诉诉 D.D.二审法院可裁定新立公司撤回上诉，而不许张某撤回起诉二审法院可裁定新立公司撤回上诉，而不许张某撤回起诉 15.15.土地使用权发生争议，当事人对处理决定不服的，可以在接到处理决定通知之土地使用权发生争议，当事人对处理决定不服的，可以在接到处理决定通知之 日起（日起（ B B ） 内向人内向人民法院起诉。民法院起诉。 A A、十五日、十五日 B B、三十日、三十日 C C、一个月、一个月 D D、六十日、六十日 二、多选题（二、多选题（5 5 题，每题题，每题 4 4 分，共计分，共计

14、2020 分）分） 1.1.甲、乙、丙、丁按份共有某商铺，各自份额均为甲、乙、丙、丁按份共有某商铺，各自份额均为 25%25%。因经营理念发生分。因经营理念发生分 歧，甲与丙商定将其份额以歧，甲与丙商定将其份额以 100100 万元转让给丙，通知了乙、丁万元转让给丙，通知了乙、丁; ;乙与第三人戊约乙与第三人戊约 定将其份额以定将其份额以 120120 万元转让给戊，未通知甲、丙、丁。下列哪些选项是正确的万元转让给戊，未通知甲、丙、丁。下列哪些选项是正确的? ? （BCBC） A A乙、丁对甲的份额享有优先购买权乙、丁对甲的份额享有优先购买权 B.B.甲、丙、丁对乙的份额享有优先购买权甲、丙、

15、丁对乙的份额享有优先购买权 C.C.如甲、丙均对乙的份额主张优先购买权，双方可协商确定各自购买的份额如甲、丙均对乙的份额主张优先购买权，双方可协商确定各自购买的份额 D.D.丙、丁可仅请求认定乙与丙、丁可仅请求认定乙与戊之间的份额转让合同无效戊之间的份额转让合同无效 2.2.甲公司以一地块的建设用地使用权作抵押向乙银行借款甲公司以一地块的建设用地使用权作抵押向乙银行借款 30003000 万元，办理了万元，办理了 抵押登记。其后，甲公司在该地块上开发建设住宅楼，由丙公司承建。甲公司在取抵押登记。其后，甲公司在该地块上开发建设住宅楼，由丙公司承建。甲公司在取 得预售许可后与丁订立了商品房买卖合同

16、，丁交付了得预售许可后与丁订立了商品房买卖合同，丁交付了 80%80%的购房款。现住宅楼已竣的购房款。现住宅楼已竣 工验收，但甲公司未能按期偿还乙银行借款，并欠付丙公司工程款工验收，但甲公司未能按期偿还乙银行借款，并欠付丙公司工程款 15001500 万元，乙万元，乙 银行和丙公司同时主张权利， 法院拍卖了该住宅楼。 下列哪些选项是正确的银行和丙公司同时主张权利， 法院拍卖了该住宅楼。 下列哪些选项是正确的? ? （ACDACD） A A乙银行对建设用地使用权拍卖所得价款享有优先受偿权乙银行对建设用地使用权拍卖所得价款享有优先受偿权 B.B.乙银行对该住宅楼拍卖所得价款享有优先受偿权乙银行对该

17、住宅楼拍卖所得价款享有优先受偿权 C.C.丙公司丙公司对该住宅楼及其建设用地使用权的优先受偿权优先于乙银行的抵押对该住宅楼及其建设用地使用权的优先受偿权优先于乙银行的抵押 权权 D.D.丙公司对该住宅楼及其建设用地使用权的优先受偿权不得对抗丁对其所购丙公司对该住宅楼及其建设用地使用权的优先受偿权不得对抗丁对其所购 商品房的权利商品房的权利 3.3.甲融资租赁公司与乙公司签订融资租赁合同，约定乙公司向甲公司转让一套甲融资租赁公司与乙公司签订融资租赁合同，约定乙公司向甲公司转让一套 生产设备，转让价为评估机构评估的市场价生产设备，转让价为评估机构评估的市场价 200200 万元，再租给乙公司使用万

18、元，再租给乙公司使用 2 2 年，年， 乙公司向甲公司支付租金乙公司向甲公司支付租金 300300 万元。合同履行过程中，因乙公司拖欠租金，甲公万元。合同履行过程中，因乙公司拖欠租金，甲公 司诉至法院。下列哪些选项是正确的司诉至法院。下列哪些选项是正确的? ?（BDBD） A A甲公司与乙公司之间为资金拆借关系甲公司与乙公司之间为资金拆借关系 B.B.甲公司与乙公司之间为融资租赁合同关系甲公司与乙公司之间为融资租赁合同关系 C.C.甲公司与乙公司约定的年利甲公司与乙公司约定的年利率超过率超过 24%24%的部分无效的部分无效 D.D.甲公司已取得生产设备的所有权甲公司已取得生产设备的所有权 4

19、.4.甲房地产开发公司开发一个较大的花园公寓项目，作为发包人，甲公司将该项甲房地产开发公司开发一个较大的花园公寓项目，作为发包人，甲公司将该项 目的主体工程发包给了乙企业，签署了建设工程施工合同。乙企业一直未取得目的主体工程发包给了乙企业，签署了建设工程施工合同。乙企业一直未取得 建筑施工企业资质。现该项目主体工程已封顶完工。就相关合同效力及工程价建筑施工企业资质。现该项目主体工程已封顶完工。就相关合同效力及工程价 款，下列哪些说法是正确的款，下列哪些说法是正确的? ?（ACDACD） A A该建设工程施工合同无效该建设工程施工合同无效 B.B.因该项目主体工程已封顶完工，故该建设工程施工合同

20、不应认定为无效因该项目主体工程已封顶完工，故该建设工程施工合同不应认定为无效 C.C.该项目主体工程经竣工验收合格，则乙企业可参照合同约定请求甲公司支付该项目主体工程经竣工验收合格，则乙企业可参照合同约定请求甲公司支付 工程价款工程价款 D.D.该项目主体工程经竣工验收不该项目主体工程经竣工验收不合格，经修复后仍不合格的，乙企业不能主张合格，经修复后仍不合格的，乙企业不能主张 工程价款工程价款 5.5.湘星公司成立于湘星公司成立于 20122012 年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为 7:2:17:2:1，公司，公司 经营状况良好。经营状况良好。 20

21、172017 年初， 为拓展业务， 甲提议公司注册资本增资年初， 为拓展业务， 甲提议公司注册资本增资 10001000 万元。万元。 关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的? ?（ABAB） A A三位股东不必按原出资比例增资三位股东不必按原出资比例增资 B.B.三位股东不必实际缴足增资三位股东不必实际缴足增资 C.C.公司不必修改公司章程公司不必修改公司章程 D.D.公司不必办理变更登记公司不必办理变更登记 三、案例分析（共计三、案例分析（共计 5050 分）分） 案情：昌顺有限公司成立于案情：昌顺有限公司成立于 20122012 年年

22、 4 4 月，注册资本月，注册资本 50005000 万元，股东为刘万元，股东为刘 昌、钱顺、潘平与程舵，昌、钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为持股比例依次为 40%40%、28%28%、26%26%与与 6%6%。章程规定设立时。章程规定设立时 各股东须缴纳各股东须缴纳 30%30%的出资， 其余在两年内缴足的出资， 其余在两年内缴足; ;公司不设董事会与监事会， 刘昌担公司不设董事会与监事会， 刘昌担 任董事长，钱顺担任总经理并兼任监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。任董事长，钱顺担任总经理并兼任监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。 公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商

23、厦商业地理位置优越，公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商厦商业地理位置优越， 承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利状态。承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利状态。 20142014 年年 4 4 月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至 30003000 万元，各股东万元，各股东 的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至 20302030 年年 1212 月。公司随月。公司随 后依法在登记机关办理了注册后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。资本的

24、变更登记。 公司盈利状况不错，但公司盈利状况不错，但 20142014 年年 6 6 月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调 整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发生了刘昌解聘整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发生了刘昌解聘 钱顺的总经理职务， 而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的情况， 虽经潘平与程钱顺的总经理职务， 而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的情况， 虽经潘平与程 舵调和也无济于事。 受此影响， 公司此后竟未再召开过股东会。 好在商户比较稳定，舵调和也无济于事。 受此影响， 公司此后竟未再召开过股东

25、会。 好在商户比较稳定， 公司营收未出现下滑。公司营收未出现下滑。 20162016 年年 5 5 月，钱顺已厌倦于争斗，要求刘昌或者公司买下自己的股权，自己月，钱顺已厌倦于争斗，要求刘昌或者公司买下自己的股权，自己 退出公司，但遭到刘昌的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。钱顺遂退出公司，但遭到刘昌的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。钱顺遂 起诉公司与刘昌，要求公司回购自己的起诉公司与刘昌，要求公司回购自己的股权，若公司不回购，则要求刘昌来购买。股权，若公司不回购，则要求刘昌来购买。 一个月后，法院判决钱顺败诉。后钱顺再以解散公司为由起诉公司。虽然刘昌以公一个月后，法院判决

26、钱顺败诉。后钱顺再以解散公司为由起诉公司。虽然刘昌以公 司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍于司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍于 20172017 年年 2 2 月作出解散公司的月作出解散公司的 判决。判决。 判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清 算。在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交算。在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交 付租金。（付租金。（5050 分）分） 问题：问题： 1.1.昌顺公司的治理结构，是否

27、存在不规范的地方昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方? ?为什么为什么? ?（5 5 分）分） 答案：存在。 （答案：存在。 （1 1）昌顺公司股东人数较少不设董事会的做法符合公司）昌顺公司股东人数较少不设董事会的做法符合公司法法 第第 5050 条规定，但此时刘昌的职位不应是董事长，而应是执行董事。 （条规定，但此时刘昌的职位不应是董事长，而应是执行董事。 （2 2）昌顺公司）昌顺公司 股东人数较少不设监事会符合公司法第股东人数较少不设监事会符合公司法第 5151 条第条第 1 1 款规定。但是按该条第款规定。但是按该条第 4 4 款款 规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，而钱顺不得兼

28、任监事。规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，而钱顺不得兼任监事。 2.2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤? ? （5 5 分）分） 答案：（答案：（1 1）要形成三分之二多数议决的关于减资的股东会决议，即符合公）要形成三分之二多数议决的关于减资的股东会决议，即符合公 司法第司法第 4343 条第条第 2 2 款要求，形成有效的股东会决议。 （款要求，形成有效的股东会决议。 （2 2）编制资产负债表及财产）编制资产负债表及财产 清单。（清单。（3 3）按照公司法第）按照公司法第 177177 条第条第 2 2 款的规定，减资决议之日起十日内通知款的

29、规定，减资决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上债权人，并于三十日内在报纸上公告。（公告。（4 4）应向公司登记机关提交相关文件，办）应向公司登记机关提交相关文件，办 理变更登记。登记后才发生注册资本减少的效力。第五、还应修改公司章程。理变更登记。登记后才发生注册资本减少的效力。第五、还应修改公司章程。 3.3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位 是否合法是否合法? ?为什么为什么? ? （1010 分）分） 答案：（答案：（1 1）答案一：刘昌解聘钱是符合公司法规定。在不设董事会的治理结

30、）答案一：刘昌解聘钱是符合公司法规定。在不设董事会的治理结 构中，执行董事即相当于董事会。而按照公司法第构中，执行董事即相当于董事会。而按照公司法第 4949 条第条第 1 1 款，由董事会决款，由董事会决 定聘任或解聘经理，从而刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。定聘任或解聘经理，从而刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。 答答 案二：刘昌行为不合法。因本案中存在两个事实情节，第一，钱顺任职总经理已规案二：刘昌行为不合法。因本案中存在两个事实情节，第一，钱顺任职总经理已规 定于公司章定于公司章程中，从而对钱顺的解聘会涉及到是否符合公司章程修改程序的判断；程中，从而对钱顺的解

31、聘会涉及到是否符合公司章程修改程序的判断； 第二，刘昌解聘行为，是二人间矛盾激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌第二，刘昌解聘行为，是二人间矛盾激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌 的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。 （2 2）钱顺罢免刘昌不合法。钱顺兼任公司监事是不符合公司法规定，即使在）钱顺罢免刘昌不合法。钱顺兼任公司监事是不符合公司法规定，即使在 假定钱顺监事身份合法，根据公司法第假定钱顺监事身份合法，根据公司法第 5353 条，监事对公司高董，只有罢免建条，监事对公司高董，只有罢免建 议权，而无决定权。因此，刘昌的执行董事地位不受影响。议权，而

32、无决定权。因此，刘昌的执行董事地位不受影响。 4.4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理? ? 为什么为什么? ? （1010 分）分） 答案：合理。依公司法第答案：合理。依公司法第 7474 条第条第 1 1 款，股东回购请款，股东回购请求权仅限于该款所列求权仅限于该款所列 明的三种情形下对股东会决议的异议股东 （即公司连续五年不分红决议、 公司合并明的三种情形下对股东会决议的异议股东 （即公司连续五年不分红决议、 公司合并 分立或转让主要财产决议、 公司存续上的续期决议） ， 钱顺情形显然不符合该规定

33、。分立或转让主要财产决议、 公司存续上的续期决议） ， 钱顺情形显然不符合该规定。 而就针对其他股东的强制性的股权购买请求权， 现行公司法并无明文规定。 即在现而就针对其他股东的强制性的股权购买请求权， 现行公司法并无明文规定。 即在现 行公司法上， 股东彼此之间并不负有在特定情况下收购对方股权的强制性义务； 即行公司法上， 股东彼此之间并不负有在特定情况下收购对方股权的强制性义务； 即 使按照公司法解释二第使按照公司法解释二第 5 5 条，法院在审理解散公司的案件时，应尽量调解，并条，法院在审理解散公司的案件时，应尽量调解，并 给出由其他股东收购股权的调解备选方案，也不能因此成立其他股东的收

34、购义务。给出由其他股东收购股权的调解备选方案，也不能因此成立其他股东的收购义务。 故钱顺对股东刘昌的诉求，也没有实体法依据。故钱顺对股东刘昌的诉求，也没有实体法依据。 5.5.法院作出法院作出解散公司的判决是否合理解散公司的判决是否合理? ?为什么为什么? ? （1010 分）分） 答案：判决合理。依公司法第答案：判决合理。依公司法第 182182 条及公司法解释二第条及公司法解释二第 1 1 条第条第 1 1 款，款， 本案符合本案符合 “公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生 严重困难的，”昌顺公司自严重困

35、难的，”昌顺公司自 20142014 年年 6 6 月至解散诉讼时，已超过两年时间未再召开月至解散诉讼时，已超过两年时间未再召开 过股东会，这表明昌顺公司已实质性构成所谓的“公司僵局”，即构成法院判决公过股东会，这表明昌顺公司已实质性构成所谓的“公司僵局”，即构成法院判决公 司解散的根据。司解散的根据。 6.6.解散公司的判决生效后， 就昌顺公司的后续行为及其状态， 在法律上应如何解散公司的判决生效后， 就昌顺公司的后续行为及其状态， 在法律上应如何 评价评价? ?为什么为什么? ? （1010 分）分） 答案：法院作出的解散公司的判决，在性质上为形成判决，据此答案：法院作出的解散公司的判决，

36、在性质上为形成判决，据此，公司应进，公司应进 入清算阶段。对此，公司法所规定的程序如下：（入清算阶段。对此，公司法所规定的程序如下：（1 1）依第）依第 183183 条及时成立条及时成立 清算组；（清算组；（2 2）清算组按照法律规定的期限，按公司法第）清算组按照法律规定的期限，按公司法第 184184 条至第条至第 187187 条条 进行各项清算工作；（进行各项清算工作；（3 3）清算结束后，根据第）清算结束后，根据第 188188 条，清算组应当制作清算报条，清算组应当制作清算报 告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 概括来说，按照我国公司法的规范逻辑，解散判决生效后，公司就必须经过清算概括来说，按照我国公司法的规范逻辑，解散判决生效后，公司就必须经过清算 程序走向终止。程序走向终止。 本案昌顺公司被司法解散后仍然继续存在的事实，显然是与这一规范层面的逻辑本案昌顺公司被司法解散后仍然继续存在的事实，显然是与这一规范层面的逻辑 不相符的，这说明我国立法关于司法解散的相关程序与制度，在不相符的，这说明我国立法关于司法解散的相关程序与制度，在衔接上尚有不足衔接上尚有不足 之处，有待将来立法的完善。之处，有待将来立法的完善。