股权转让及项目运营合作协议（律师拟定详细版）

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1、 1 关于山东关于山东 YSYS 生活科技有限公司生活科技有限公司 股权转让及项目运营之合作协议股权转让及项目运营之合作协议 甲方甲方（转让人）（转让人）：黄黄 XXXX 身份证号：_ 联系地址：_ 乙方（受让人）乙方（受让人）：萧萧 X X 身份证号：_ 联系地址：_ 丙方丙方（目标公司股东）：（目标公司股东）： 丙方一：黄丙方一：黄 XXXX 身份证号：_ 联系地址：_ 丙方丙方二：青岛二：青岛 XXXX 传媒科技有限公司传媒科技有限公司 法定代表人：_ 联系地址：_ 鉴于： 1、山东 YS 生活科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公

2、司，注册资本为 100.00 万元。 2、甲方为目标公司控股股东、实际控制人，现持有目标公司 80 万元的股权出资额（持股比例为 80.00%）。 2 3、丙方一、丙方二（以下统称“丙方”）均为目标公司股东，合计持有目标公司_万元的认缴股权出资额（持股比例为_%）。 3、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，在社区拼团领域技术开发、业务推广、运营管理方面具有较强的专业能力和丰富经验，拟自甲方受让目标公司 8 万元的股权出资额（持股比例 8.00%），并与甲方、丙方共同合作经营目标公司。 甲方、乙方、丙方一、丙方二（以下统称“各方”）本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国合同法等相关法律

3、，就乙方受让甲方所持目标公司股权并与甲方、丙方合作开发经营“BM”社区拼团项目事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。 第一条第一条 关于目标公司关于目标公司 1.1 1.1 目标公司基本情况目标公司基本情况 名称：山东 YS 生活科技有限公司 住所：_ 法定代表人：黄 XX 注册资本：100.00 万人民币 经营范围：_。 1.2 1.2 本次转让前公司股权结构本次转让前公司股权结构 序号序号 股东名称（姓名）股东名称（姓名） 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 实缴出资（万元）实缴出资（万元） 持股比例持股比例 1 黄 XX 80.00 _ 80.00% 2 黄 XX _ _

4、_ 3 青岛 XX 传媒科技有限公司 _ _ _ - 合计合计 100.00100.00 _ 100.00%100.00% 第二条第二条 本次股权转让本次股权转让 3 2.1 2.1 股权转让股权转让 甲方、丙方一致同意并确认：甲方将其持有的目标公司 8.00 万元股权出资额（对应目标公司 8.00%股权，以下简称“标的股权”）按本协议所约定的条款和条件转让给乙方 （受让方） ， 乙方同意按本协议约定条款和条件受让标的股权。 2.2 2.2 股权转让及价款股权转让及价款 截至本协议签署日，甲方拟转让标的股权的实缴出资额为_，故各方一致同意并确认：甲方本次转让目标公司认缴股权出资人民币 8.00

5、 万元的股权转让价格为_万元。 2.32.3 转让后股权结构转让后股权结构 本次股权转让完成后，各方具体持股信息如下： 序号序号 股东名称（姓名）股东名称（姓名） 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例持股比例 1 黄 XX 80.00 0 80.00% 2 黄 XX _ 0 _ 3 青岛 XX 传媒科技有限公司 _ 0 _ 4 萧 X 8.00 0 8.00% - 合计合计 100.00100.00 0 0 100.00%100.00% 2.4 2.4 管理层调整与安排管理层调整与安排 本次股权转让完成后，目标公司设执行董事、1 名监事、1 名经

6、理，执行董事由_方委派，监事由_方委派，经理由_委派，其他各方应当确保所委派执行董事、监事、经理人员的顺利当选或任职。 2.5 2.5 实缴出资安排实缴出资安排 乙方受让上述目标公司股权后，与包括甲方、丙方在内的公司其他股东按照同等实缴出资比例、出资时间的安排进行出资。 2.6 2.6 工商登记变更工商登记变更 4 本协议生效后， 甲方及目标公司应当向工商局办理本次股权转让相关的工商变更登记（包括变更股东名称、修改公司章程及执行董事、监事、经理的任职调整），并完成本次股权转让的工商变更登记手续。 第三条第三条 股权转让后合作安排股权转让后合作安排 各方合作的基本原则是实现各自资源的优势互补，即

7、甲方、丙方资金、品牌渠道优势与乙方技术开发、运营管理优势的互补。因此，为充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细则： 3.1 3.1 合作与分工合作与分工 1、甲方主要负责目标公司项目启动和运营的资金支持。 2、乙方主要负责公司技术研发、资源整合、渠道建设、业务推广以及其他运营管理相关工作。 3、乙方担任目标公司_职务，全权负责公司核心团队的组建，截至本协议签署日，包括甲方在内的已经确定的团队成员为 3 人，各方一致确认 3人的月最低工资标准（扣除五险一金及个税后实发金额）为：甲方_元/月、 【XX】_元/月、 【XX】_元/月。 3.2 3.2 业绩目标与股权奖励业绩

8、目标与股权奖励 各方一致同意并确认：本协议签署之日起，在乙方及其所属团队整体运营管理下，目标公司达成如下业绩目标的，甲方将另行无偿转让_%的目标公司股权给乙方，作为对乙方及其所属运营团队的股权奖励。 第四条第四条 股权变动及管理股权变动及管理 4.14.1 股东权利等同股东权利等同 1、乙方受让的上述目标公司股权，与甲方、丙方所持目标公司股权具有同等的权利义务，即乙方有权在公司法框架范围内，行使具有与甲方、丙方等同地位和权利的普通股东权利。 2、乙方对其所持有的所有目标公司股权拥有完整的、自主的股东权利和股 5 权处置权，即乙方不因其在目标公司的职位变动、与目标公司聘任或者合作关系解除而丧失相

9、应股权及股东资格。 4.2 4.2 股权转让股权转让 1、乙方有权按照公司法的规定向外部第三人转让其所持有的目标公司股权，但应当提前 30 天通知甲方、丙方，且甲方、丙方有在同等条件下的优先受让权。 2、乙方拟转让其所持有的目标公司股权退出的，有权要求甲方按股权市场价进行回购，上述市场价的确定依据为：公司最近一次外部股权融资、最近一次外部股权转让和截至上一年度 12 月 31 日经审计净资产三者中的最高者。 即股权转让价格=公司股权市场价拟转让股权比例。 4.3 4.3 股权稀释安排股权稀释安排 各方一致同意并确认： 维持乙方依据本协议所取得目标公司的股权比例不变（即不进行被动稀释） ，因目标

10、公司基于融资、外部合作、股权激励以及其他因素需要引入新的股东或者释放股权的，原则上应当优先由甲方、丙方进行定向股权转让；确因特殊原因需要通过增资扩股方式引入新股东或释放股权的，应当在稀释前由甲方、丙方按照比例无偿转让一定数量股权给乙方，以确保乙方所持有目标公司股权在稀释后维持增资前股权比例不变。 第五条第五条 各方的陈述、保证和承诺各方的陈述、保证和承诺 5.1 5.1 甲方和丙方甲方和丙方陈述、保证和承诺陈述、保证和承诺 甲方（转让方）、丙方个别及共同地做出如下陈述、保证和承诺： 1、目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并

11、履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务； 2、 甲方、 丙方已获得了签署并履行本协议的授权， 并具有完全的法律权利、能力和所有必须的授权和批准以达成、 签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务； 6 3、甲方具有充分的权利与能力签署并履行本协议。甲方签署和履行本协议不会违反：（1）甲方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）对甲方或其资产具有约束力的任何文件； 4、甲方和丙方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。 5.2 5.2 乙方（受让方）乙方（受让方）陈述、保证和承诺陈述、保证和承诺 乙方陈述、保证和承诺如下： 1、乙方具有完全的法律权利、能力以达成

12、和签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务； 2、乙方有权签署和履行本协议，其签署并履行本协议不会违反：（1）乙方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）乙方作为签约方的文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议； 3、乙方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整； 4、乙方保证并承诺，乙方根据本协议成为目标公司股东后，除本协议另有约定外， 对其依据本协议所获得的股权享有完整的权能并承担目标公司设立以来与受让股权相关的所有股东义务。 第六条第六条 保密保密 各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，

13、任何一方对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本协议相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次增资有关的信息。 第七条第七条 联系与通知联系与通知 1. 各方各自指定联系人专门负责与其他各方联系，具体信息如下： 甲方联系信息甲方联系信息 乙方联系信息乙方联系信息 甲方联系人 乙方联系人 7 电子邮箱 电子邮箱 联系电话 联系电话 通讯地址 通讯地址 丙方一联系信息丙方一联系信息 丙方二联系信息丙方二联系信息 丙方一联系人 丙方二联系人 电子邮箱 电子邮箱 联系电话 联系电话 通讯地址 通讯地址 2、 各方拟变更上述联系信息的，

14、应当自变更之日起 7 日内通知对方； 否则，视同上述联系信息未变更，另一方将相关文件、资料、信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。 第八条第八条 未尽事宜未尽事宜 各方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。 补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。 第九条第九条 违约责任和赔偿违约责任和赔偿 9.1 9.1 违约事件违约事件 本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： （1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的

15、； （2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。 9.2 9.2 违约救济违约救济 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失， 以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 第十条第十条 争议解决争议解决 8 任何因本协议的解释或履行而产生的争议， 均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。 第十一条第十一条 协议生效及其他协议生效及其他 11.1 本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。 11.2 本协议正本一式四份，甲方、乙方、丙方一、丙方二及目标公司各持有壹份。 （本页以下无正文） 9 （本页无正文，为关于山东（本页无正文，为关于山东 YSYS 生活科技有限公司股权转让及项目运营之生活科技有限公司股权转让及项目运营之合作协议之签字盖章页）合作协议之签字盖章页） 甲方（签字）：甲方（签字）： 签署日期： 乙方（签字）：乙方（签字）： 签署日期： 丙方一（签字）：丙方一（签字）： 签署日期： 丙方二（盖章）：青岛丙方二（盖章）：青岛 XXXX 传媒科技有限公司传媒科技有限公司 法定代表人/授权代表（签字） 签署日期：